山钢VS日钢：联姻的拉锯战
- 2011-03-17 11:27:262623
数度推迟的重组
2010年12月28日，杜双华在日照钢铁网站上发了一篇长达2万字的年度总结。这是他独特的对外发言方式，2008年11月，他就在网站上发表公开信，解释金融危机期间不得不裁员的原因。
时过境迁。2010年末的日钢状况与写公开信时大为不同，当时每月亏损3亿，如今全年实现销售收入453亿元，利润45亿元。
不过，“杜双华心情不太好。”一位日照市政府匿名工作人员向本刊透露。影响他心情的，显然是悬而未决的重组。
2008年5月，山钢与日钢开始洽谈重组，同年11月5日，双方正式签署重组意向书，开始谈判，山钢集团有关*曾表示2009年6月完成重组。
而双方拉锯的原因之一是价格始终谈不拢。
据接近山钢的人士向本刊透露，初山钢曾给出27亿左右的价格。2008年5月底，日照钢铁钢产量已达到444.6万吨，以此计算，27亿低到匪夷所思。由于双方预期差距过大，此价格未对外公布。
上述匿名人士透露，2003年日钢开始破土动工建设，与同期许多民营钢铁项目一样，并非所有产能都有准生证，边建设边申报，当时在业内是一种公开的秘密，而这部分产能都没有计算在内。“*后来有34号文和105号文，如果是钢铁企业，项目已经上马，还没有经过核准的，只要是符合相关条件，就可以上报。就等于超生的孩子也可以上户口，但是山东省的没有报。”该人士说。
日钢对此十分不满，曾反将一军，称因其它原因需暂停重组谈判。
经过几番交涉，还曾出现过40亿与80亿的对价。直到2009年9月，双方才正式签订重组协议。这次重组的资产范围包括日照钢铁公司、日照型钢公司、日照钢铁轧钢公司、日照钢铁控股集团、日照旭日发电公司、日照京华能源科技发展公司全部固定资产、土地以及债权债务，几乎是日钢全部核心资产。
协议约定，180天内完成资产评估等所有手续，山钢以现金出资方式控新日钢67%股权，日钢以其经过评估的净资产占33%股份。
其时，日钢资产评估为242亿元，山钢至少要拿出160多亿的现金。据说杜双华对此方案并不满意。因为按照这种方案，日钢没有股东权益，当时杜也曾表示，只要山钢真出钱就行。
实际上，这是一个双方都不满意的结果。据接近山钢的人士透露，要保留给原股东超过1/3的股权，还要给杜双华长达5年的租赁经营期，山钢心有不甘。
另一个难题是，山钢拿不出这么多真金白银。2009年上半年，山钢实现利润在20亿-30亿元，同期山钢集团亏损12.85亿元。上述人士透露，重组协议签订时，双方在日照某宾馆开了20多天会。“谈来谈去，山钢的人自己都笑了。说，‘不行了，这个事弄不成’，要赶紧回去向省政府打报告，改方案。”
一拖又是一年，直到2010年8月，一份补充方案再次出台，重组不再以67:33的股权分割，而是采用一次性买断收购形式，并计划在2010年11月30日前完成资产收购交割。
不过，交割再次搁置。按照修改方案，日钢资产将重新评估，双方共同聘请了中企华资产公司进行全部资产和业务审计评估。结果在商誉部分，日钢自己统计的数字与中企华方面给出的数字相差有70亿-80亿。
“商誉要向前推算5年的营业额平均值，然后计算出一个交易额。之前五年日钢平均销售额在400亿左右，而中企华评估的商誉值为320亿。理由是未来有不可预见性，怎么能知道之后5年日钢是否还这么挣钱？”
经过双方协商，又约定到2011年2月底全部完成交割。据悉，谈判中还有九章600条未尽事宜，其中涉及高管安置方案，以及日钢资助的汶川地震孤儿、孤寡老人、中小学生等慈善项目如何延续的问题。
一位日照市政府工作人员透露，政府方面曾提出的重组方针是“宜快不宜慢，宜粗不宜细”。“这适合国有企业之间的资产划拨，不适合通过市场手段在国有企业与民营企业间进行整合。”接近山钢的人士透露，山钢方面内心也很矛盾，重组方案总是与预期不吻合，标的物不一样，每次新方案出来都要比原来付出更多代价。
时间拖得越久，对山钢就越不利。日钢的资产每年都在上涨，2010年又增加了45亿的利润，20多亿的折旧，等于山钢至少又要多花几十亿。
山钢自己也还有一堆麻烦，它由济南钢铁（3.59,0.00,0.00%）集团与莱芜钢铁集团组合而成，两家各有自己的上市公司，而上市公司之间的重组方案已几次在股东大会上遭否。同时，还有一个青岛钢铁集团，也不愿意纳入山钢麾下。
一种猜测是，如果山钢终收购日钢，为解决资金困境，可能拉上投资银行、券商或者山东省的其它几家大型国有企业共同入股。